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读懂“独董”
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  文章来源:【中投同和】微信公众号

引言: 

截至2015年10月,A股上市公司共计2780家,独董的人数高达8869人,而董秘人数2780人,是董秘的三倍以上。他们这群人拥有着各类的社会资源,主要来自三个群体:来自高校学者的独董3633人;来自在职或退休官员以及所在行业协会的负责人1967人;来自具备专业知识的人才1528人。

独董不是“关系户”、“人情岗”、“橡皮图章”、“花瓶董事” “政商旋转”、“一人多职”“董而不独”、“独而不懂”,独董就是“独立”的“懂”“事”!

我们通过一组大数据从独董的前世今生,独董的背景、现状,以及独董的出路和未来等几个方面来读懂“独董”。 

一、 大数据:

我们分别从上市公司独董的年薪、行业、年龄的等方面来近距离围观独董!

(注:以下数据均来自上市公司公开信息整理汇总而成!)

独立董事薪酬Top 100

 

数据来源WIND

目前A股共计上市公司2780家,截止2015年10月16日市值XX万亿(订正:上期由于小编的失误,截止2015年10月9日,沪深两市市值应为47万亿,而不是77万亿。小编在此向大家道歉!),共有8869位独董任职,薪酬排名最高的为平安银行的马林,达到了97万元。更多的有2356人的薪酬为0元。而且从图中可以明显看出,薪酬排名前100位的独董大多数存在于金融业、房地产业和医药制造等行业。

 

由图中可以看出独立董事的年薪在50万到80万的有2506人,占总人数的28%,年薪20万到50万得有2349人,占总人数的27%二者占到了总人数的一半以上达到了55%,值得一提的是年薪80万以上的有1271人占总人数的14%。形成鲜明对照的是“O薪”工作的独立董事们居然也到达2356人,占比27%

那么什么年龄段的人适合当独董呢?

 

数据来源WIND 注:部分独董年龄未公开

 

根据上图统计,我们可以看出,在全国8869位独董中,人数主要分布在40~60岁这个年龄段,且50~59岁的人居多。60岁以上“退而不休”的独董达到1710占总人数的20%,其中70以上早已超过“退休年龄”的人数为270对上市公司来说也许正印证了那句话“家有一老,如有一宝”?!

五、 独董的前世今生

独董产生于1940年的美国《投资公司法》,该法为了防止控股股东和管理层一家独大有损公司利益,规定投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。

二十世纪六七十年代以后的西方国家,以美国为代表,由于CEO及公司经理逐渐代替股权被日益分散的股东而成为董事会实际控制人,而对实际控制人CEO及公司经理的监督却日益低效,从而推动了立法机关及相关部门对独立董事制度建设的进程。

1976年,美国证监会新法规的推出,正式确立了其公司应设有的独立董事特有机构——审计委员会

此后,独立董事制度发展迅速,在美国公司治理结构中的比重愈加明显。

20世纪90年代,美国上市公司独立董事大约占到董事会的三分之二,因为企业经营不善而被独董扫地出门的总裁更是不在少数。

与美国上市公司股权高度分散而导致内部人控制不同的是,我国是由于上市公司股权过于集中而导致内部人控制,国有股、法人股拳头最大,私营公司的家族股更有过之而不及。而属于大陆法系二元立法模式的我国的监事会制度收效甚微,所以引进英美法系的独立董事制度

我国独董制度兴起较晚,其正式开始于2001年8月16日 中国证监会正式颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求上市公司的董事会截至2003年6月30日前,其成员中的独立董事占比不少于1/3,

我国独立董事被明确地从法律层面上确认的标志是2006年1月1日 新修订《公司法》的生效,其明确指出“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。”

上市公司独立董事不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事,中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中也强调。

此后,我国独董制度开启前行之路。

五、 独董的背景

独董是独立董事的简称,需要拟任独立董事的上市公司向深交所和上交所推荐,通过深交所和上交所组织的培训,就能“持证上岗”了。

截至2014年年底,A股上市公司的独董共计8868人主要来自三个群体:来自高校学者的独董,3633人;来自在职或退休官员以及所在行业协会的负责人1967人;来自具备专业知识的人才1528人。

 

1)高校教授

其中著名高校经济学院、管理学院和法学院的学者最受青睐,高校教授往往知识渊博、声誉良好,上市公司选择这类人群作为独董往往提高上市公司的社会影响了,同时在一定程度上能够帮助企业的发展;而大学教授也可以通过担任上市公司独董,实际参与企业,丰富其社会实践能力,二者一拍即合!对于投资者来说也喜闻乐见高校教授出任独董。

2)具备专业知识的人才

专业的财务、法律或是经济研究人士,再或者在行业里打拼多年的离任CEO,这类人比较容易把握公司发展大方向,帮助公司规避风险,是公司不可或缺的人才。

3)退休政府官员及所在行业协会负责人

这类人群通常拥有大量的各类“资源”,是上市公司的“无形资产”,也是上市公司的另一种竞争力。

一家上市公司的独董往往反映出上市公司现阶段需要的是哪一类人才,是知识渊博的学者,还是各个领域的尖端人才,亦或者一些人脉资源。

四、独董的现状

2001年我国引入独立董事制度以来,这个职位一直处于一个“花瓶”的状态。大多数上市公司的独立董事均由公司大股东及管理层直接提名任命,也说明了独董们不“毒”(独),倒是很“懂事”,难怪社会上称这类不履职独董们是“聋子的耳朵”。

“光拿钱,不干活”更奇葩的是一人任多家上市公司独董,曾经一人身兼6家上市公司独董的某教授,也成了当时的最忙独董。更有一些公司高薪聘请社会名流来做独董就是为了做企业的代言人企业经营的真实状况,独董往往只了解两三成,被称为“最不懂事的独董”。而企业真正的“内幕”,独立董事根本无从知晓。想要深入了解,会有重重阻碍。由此可见,独董被“蒙在鼓里”的现象,并非特例,所以以至于他们钱拿到了,但是“活”却不一定能干的了。

而且有些“干了活的”独董,他们的意见也不一定会被管理层听进去。我国上市公司的股权结构大都过于集中,并且“内部人控制”现象突出再加之独董比例较少即使发现问题坚持投出了反对票,但是还是不能影响到之后的股东大会表决。现行制度下,这些“最无奈的独董想要真正行使职权是比较困难的

这里值得一提的是,有一个群体“最耀眼的独董”那就是在职或者退休政府官员及所在行业协会负责人。由于离退休官员拥有广泛人脉,能为公司助力,尤其是曾领导和管辖上市公司或其所在地域官员,更受欢迎。上市公司选择此类身份背景的人,目的是为公司获取更多的资源以及行业话语权但事实上趋之若鹜的权力与求“权”若渴的资本一拍即合,这一职位逐渐成为退休管理者或政府背景官员谋取的“福利”工具这就有了所谓“退休了?去做个独董”的说法。

而2013年10月,中央组织部颁发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,上市公司出现“最耀眼的独董忙离职”之怪象,在短短8个多月的时间里,有将近300位独董离职,官员独董所占比例接近40%,平均每月有约33名独董递交辞呈。

虽然我国独董现状是“独董不独”、责权和风险补偿不对称、独董的权利不清,职责不明产生程序、问责机制、薪酬制度不健全、实际地位低下等。但是毕竟其在我国兴起较晚,大体来说,现在我国的独董制度就像“摸着石头过河”,借鉴国外成熟市场机制的同时结合我国国情,边走边规范。

五、独董的出路及未来

独立董事设立的本意是可以独立地对公司经营管理做出客观的判断和科学的决策,这就一定程度上增强了管理的科学性和有效性,并最大限度的维护了各利害相关者的利益。

但目前88.27%的独立董事却是由大股东及其派出的董事提名的,仅有2%多是由提名委员会产生。上市公司的董事长都有一个“独立王国”,而独立董事要么加入这个圈子,要么受到排斥,有着独立意见的独董非常“孤独”。独立董事没有发挥应有作用,这主要是因为缺乏立法基础以及股权结构畸形。

为了改变独董目前的困境,丢掉诸如 “签字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘独立’亦不‘懂事’”等头衔,我们应该从以下几个方面努力,让独董制度不仅仅停留在形式上,而是从实质上真正建立起来,能发挥出其应有的作用。

1. 加强独董的独立性,使之超脱出董事长的“独立王国”。

2. 健全独董问责制度,对出现履职瑕疵的独立董事设定诸如警告、市场禁入及吊销执业资格等处罚措施。改变“退休了?做独董”的惯性思维。

3. 完善独董激励制度,让其与上市公司共荣辱,共进退。促进独立董事尽责履职,改变“花瓶董事”现状。

PE之父北大经院博士生导师何小锋教授曾对独董未来发展方向提出四化:独立化、职业化、道德化和年轻化。

小结

从独董的前世今生、背景和现状以及出路和未来的分析可以看出,虽然我国的独董与发达国家有一定的差距,但我国也正在这个行业规范的道路上大步向前。独立董事不是对股东尤其是大股东决策权利的剥夺,而是站在客观角度,使公司更好地发展。独立董事制度本身是为解决公司治理结构问题而安排的;独立董事是利用自己积攒多年的专业经验、深厚的知识以及广阔的人际资源等服务于上市公司。不仅对公司的治理与规范运作将产生直接且有效的作用,是对大股东决策过程中可能出现的失误的一种纠偏。

优秀的独董经得起时间的考验,投资人要“读懂”独董设立的意义,“读懂”独董的行为,“读懂”独董背后的资源。在我国上市公司现有运行框架下,聘请专业人士与有资源的社会名人担任独董虽然增加了一些成本,但这道制衡屏障的设立,对上市公司完善治理结构起到了积极的作用!为慎重决策,为保护中小股东利益独立董事已然成为了上市公司不可或缺的部分。总之,“独董”需要被真正“读懂”!